Biuletyn Informacji Publicznej
Małopolska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A.

Uchwała nr 1/2018
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki
Regionalne Centrum Administracyjne „Małopolska”
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 stycznia 2018 r.

w sprawie

zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202) oraz § 16 pkt 5 Umowy Spółki, Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

1. Z Członkiem Zarządu Spółki Regionalne Centrum Administracyjne Sp. z o.o. (Spółka) zawierana jest umowa o świadczenie usług zarzadzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
2. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§ 2

1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
2. Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych członków Zarządu Spółki kształtuje się następująco:

1. dla Prezesa Zarządu – wynosi 4-krotność podstawy wymiaru w rozumieniu Ustawy miesięcznie,
2. dla Członków Zarządu – wynosi 3-krotność podstawy wymiaru w rozumieniu Ustawy miesięcznie.

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia kwotowo Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych Członków Zarządu zgodnie z postanowieniami ust. 2.

§ 3

1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 25 % Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego.
2. Cele Zarządcze na rok 2018 zostaną ustalone odrębną uchwałą.
3. Wynagrodzenie Zmienne może być wypłacone, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu temu członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Zgromadzenie Wspólników, pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą realizacji przez Członka Zarządu Celów Zarządczych i określeniu należnej kwoty wypłaty.

§ 4

1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.
2. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust 1 i 2 powyżej (w tym zakazu konkurencji, o którym mowa w § 7 poniżej), obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania, sankcji za nienależyte wykonanie oraz wysokości odszkodowania za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej po ustaniu pełnienia funkcji.

§ 5

1. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity dotyczące poszczególnych kosztów albo sposób ich określania.
2. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania zasobów Spółki w postaci zapewnienia Członkowi Zarządu szkoleń podnoszących kwalifikacje na zasadach obowiązujących pracowników Spółki; opieki medycznej w ramach abonamentu medycznego, którego roczny koszt nie może przekroczyć 2 (dwu) – krotności miesięcznego Wynagrodzenia Stałego oraz polisy na życie, następstw nieszczęśliwych wypadków lub trwałej utraty zdrowia związanej z pełnieniem przez Członka Zarządu funkcji w czasie obowiązywania Umowy do poziomu odszkodowania nie przekraczającego 6 (sześcio) – krotności miesięcznego Wynagrodzenia Stałego.

§ 6

1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności
2. Istnieje możliwość wypowiedzenia przez Spółkę Umowy, przy czym Umowa ta może określać różne terminy wypowiedzenia, zależne od okresu jej wykonywania, jednak nie dłuższe niż 3 miesiące, jak też może przewidywać, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.
3. W razie rozwiązania Umowy w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji z jakichkolwiek przyczyn innych niż naruszenie przez Członka Zarządu podstawowych obowiązków, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) – krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Umowy.

§ 7

1. Rada nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej 3 (trzech) miesięcy.
2. Po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu Umowy zawarcie umowy o zakazie konkurencji jest niedopuszczalne.
3. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.
4. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
5. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji, w razie podjęcia się pełnienia przez członka Zarządu funkcji w innej spółce w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 7 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

§ 8

Traci moc uchwała Zgromadzenia Wspólników 11/2017 w zakresie ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki, za wyjątkiem postanowień dotyczących ustalenia Celów Zarządczych na 2017 r.

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Zwiększenie części stałej wynagrodzenia Prezesa Zarządu spółki Regionalne Centrum Administracyjne „Małopolska” Sp. z o.o. powyżej wartości określonej w art. 4 ust  2 pkt 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami wynika z faktu, iż Spółka realizuje program inwestycyjny znacząco przekraczający wartość jej aktywów trwałych (art. 4 ust 3 pkt 2 ww. ustawy).

Inwestycja realizowana przez Spółkę w postaci budowy zespołu budynków biurowych – nowej siedziby Urzędu Marszałkowskiego Województwa Małopolskiego znacznie przekracza kwotę 200.000.000 zł, przy sumie aktywów trwałych Spółki za 2017 r. wynoszących 28 809 856,28 zł.

W świetle powyższego zwiększenie części stałej wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki w wysokości 4 – krotności podstawy wymiaru w rozumieniu ustawy miesięcznie jest uzasadnione.

Uchwała została podjęta.