Biuletyn Informacji Publicznej
Małopolska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A.

UCHWAŁA NR 5/2025
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki
 Regionalne Centrum Administracyjne „Małopolska” Sp. z o.o. w likwidacji
z dnia 5 maja 2025 roku

w sprawie

w sprawie zasad kształtowania wynagrodzenia likwidatora Spółki

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, działając na podstawie art. 203¹ w zw. z art. 280 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2024.18 t.j. z późn. zm.), art. 9 w zw. z art. 4 - 6 ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020, poz. 1907 t.j. z późn. zm.) oraz § 16 pkt 5 Umowy Spółki (Rep. A nr 6080/2018) uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Z likwidatorem spółki Regionalne Centrum Administracyjne „Małopolska” Sp. z o.o. w likwidacji  (dalej: Spółka) zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (dalej: Umowa) z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy likwidator działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
2. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (dalej: Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§ 2.

1. Wynagrodzenie całkowite likwidatora składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (wynagrodzenie stałe) oraz premii likwidacyjnej.
2. Wynagrodzenie stałe likwidatora wynosi 3,0 (trzy)-krotność podstawy wymiaru
   w rozumieniu Ustawy miesięcznie, z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających, zamrażających lub modyfikujących wskazaną podstawę wymiaru,
   w szczególności przepisów o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok, tj. na dzień podjęcia uchwały w kwocie
   13 211,34 zł (trzynaście tysięcy dwieście jedenaście złotych, 34/100) miesięcznie.

§ 3.

1. Premia likwidacyjna przysługuje likwidatorowi, w przypadku zakończenia likwidacji w terminie do dnia 31 października 2025 roku.
2. Wysokość premii likwidacyjnej stanowi iloczyn 1,0(jedno)-krotności podstawy wymiaru w rozumieniu Ustawy oraz liczby pełnych miesięcy liczonych
   od 1 maja 2025 r. do zakończenia likwidacji Spółki. Na potrzeby ustalenia wysokości premii likwidacyjnej przez zakończenie likwidacji rozumie się dzień złożenia wniosku o wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

 § 4.

1. Umowa powinna zawierać zobowiązanie likwidatora do informowania Spółki
   w terminie co najmniej z 14-dniowym wyprzedzeniem o zamiarze pełnienia funkcji w organach spółki handlowej innej niż Spółka, nabyciu akcji lub udziałów w takiej spółce handlowej oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek spółki handlowej innej niż Spółka lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności likwidatora.
2. Likwidator nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej
   w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji
   i konsumentów.
3. Likwidator nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Zakaz obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez likwidatora co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów lub akcji tej spółki bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
4. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania i sankcji
   za niewykonania lub nienależyte wykonanie.

§ 5.

1. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania likwidatorowi urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych
   do wykonywania funkcji, a także limity dotyczące poszczególnych kosztów albo sposób ich określania.
2. Umowa może określać zasady korzystania przez likwidatora z przerw
   w świadczeniu usług, w wymiarze nie przekraczającym 20 dni w skali roku,
   z zachowaniem prawa do  wynagrodzenia.

§ 6.

1. Umowa rozwiązuje się z dniem wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
2. W przypadku wygaśnięcia funkcji likwidatora w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji, bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
3. Spółka będzie uprawniona do wypowiedzenia Umowy, przy czym Umowa może określać różne terminy wypowiedzenia, zależne od okresu jej wykonywania, jednak nie dłuższe niż 3 miesiące, jak też może przewidywać, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.
4. Każda ze Stron będzie uprawniona do wypowiedzenia Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia (ze skutkiem natychmiastowym) w przypadku naruszenia istotnego postanowienia Umowy przez drugą Stronę (ważne powody).

§ 7.

1. Likwidatorowi nie przysługuje odprawa.
2. Nie ustanawia się zakazu konkurencji z likwidatorem po ustaniu pełnienia funkcji.

§ 8.

Uchyleniu ulega uchwała nr 4/2022 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 20 stycznia 2022 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzenia likwidatora Spółki z późniejszymi zmianami wprowadzonymi: uchwałą nr 6/2023 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 28 czerwca 2023 roku
(Rep. A nr 3382/2023), uchwałą nr 4/2023 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 16 listopada 2023 r. uchwałą nr 3/2024 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 2 lutego 2024 r. 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1907 ze zm.) właściwy organ Spółki może określić inne proporcje części stałej i premii likwidacyjnej niż określone w ust. 2 i 3, przy czym przepis art. 4 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Podwyższenie części stałej wynagrodzenia likwidatora Spółki ponad 50% wysokości części stałej wynagrodzenia, określonej zgodnie z art. 4 ust. 2, wynika z faktu zintensyfikowania działań i czynności zmierzających do zakończenia postępowania likwidacyjnego.

Przeprowadzenie czynności likwidacyjnych i czynności związanych w szczególności
z przekazaniem majątku Spółki na rzecz Wspólników in natura o wartości przewyższającej 70 000 000 złotych oraz likwidacja środków trwałych w budowie pociąga za sobą znaczny nakład pracy związany z podejmowaniem skomplikowanych czynności cywilnoprawnych, podatkowych oraz księgowych. 

W związku z powyższym, podwyższenie części stałej wynagrodzenia likwidatora Spółki 
z 50% do 100% wysokości części stałej wynagrodzenia, określonej zgodnie
z art. 4 ust. 2, co stanowi 3,0-krotność podstawy wymiaru w rozumieniu w/w ustawy miesięcznie, jest uzasadnione.